‘壹’ 学会谈判——想要分蛋糕，你先要把蛋糕做大
人与人之间会进行谈判，公司与公司会进行谈判，就连国与国之间也会进行谈判。与一般的闲聊、沟通不同，谈判的目的在于 协调出具体的方案 ，来解决问题。在这场博弈中，如何避免谈判进入僵局，让谈判变得简单、高效，方案顺利落地实施，这是谈判中最希望获得的成果。
在 《谈判的逻辑》 中，作者 弗洛里安·韦 是一名谈判专家，不仅经历过各种谈判实战，还曾在哈佛大学接受过谈判技巧培训。对于谈判，他认为其关键点在于“ 着眼于利益，而非立场 ”。如果“立场”说的是“你是谁，你和别人是什么关系，你想要什么”，那么， “利益”所要表达的就是“为什么想要” ，即为一场谈判找到一个有力的支撑。
显然，谈判并非一件简单的事，会涉及到很多具体的内容，为了让更多人提升个人的谈判能力，作者为我们提供了 具体、有效的谈判技巧和原则 ，希望每个人都能在自己的“谈判”中，发挥更大的更多价值，争取更多的利益。
你理解的谈判是什么样的？是那种利益双方争得面红耳赤、怒不可遏？还是面对面列出条条框框，相互删选、衡量？又或是单方面的一方说服另一方……作者弗洛里安·韦所定义的谈判，与这些都不相同。
他认为：“ 谈判是一种创造性行为，而非一个简单的权力游戏 。”也就是说，谈判可能发生在任何时候。比如，买菜、求职，甚至是谈恋爱……而在我们极力让“谈判”顺利进行时，每个人都能发挥出独特的作用。
除了对“谈判”定义的不同观点，对谈判的本质，作者也有独到的见解。市面上大多数谈判的书籍都在争议—— 谈判到底是为了合作双赢 （以哈佛谈判术为代表），还是为了 一方胜利，另外一方失败 （以施汉纳谈判术为代表）。
在《谈判的逻辑》中，作者认为要想使谈判更有效、快速的产生结果， 必须同时满足这两种理念 ，即 要想分蛋糕，就需要双方合作先把蛋糕做大 。换种说法，这两个理念是一个循环，而非两条平行线。至于如何促进合作，那就需要我们了解成功谈判的关键法则。
正如书中所说，每次的谈判都不同，我们也不能将所有的谈判策略、技巧，全记下来。因此，我们只需掌握几条谈判过程中使用的关键原则，这样既方便记忆，又能快速判断下一步如何应对。作者具体为我们总结了 7 条法则，包括：
（一）收益优化原则
关于收益优化，在书中建议我们在谈判前，要准备好草案，设定评分体系、目标体系，然后根据谈判过程中获得的信息，不断调整目标。切记，调整不是退让，不是次优结果，我们要尽力达成“ 帕累托最优 ”的这个目标。当然，也不要忘记共情。
（二）知情原则
作者称：“ 谈判就是你需要赢得胜利的信息游戏 ”。所以，你要尽可能收集信息，不限于对你有利的信息，还有对你不利的信息，只有更全面的掌握情况，才能更有效的做出取舍，获得更好的结果。这时，不妨发挥身边人的力量，多向他人询问、求助。
（三）领导原则
谈判中所提及的“ 领导 ”，与现实生活中的领导不太一样，但也有相同之处。 掌握领导原则的关键是慎重 ，要想清楚自己可以为这个结果付出多大的代价，在每一个环节中都要负好责任，不只是对团队的伙伴，也是对谈判另一方，更是为你自己负责。
（四）合作原则
仔细思考，我们会发现，任何谈判都是 建立在“想合作”的基础上 。虽然，在谈判中，我们不能退缩、示弱，但这并不影响将“合作”作为谈判的目标之一。所以，请随时释放“想要合作”的信号，让对方感受到你的诚意。
（五）“双管齐下”原则
谈判是一件围绕“竞争”和“合作”双向的事，所以，我们要训练自己忍耐矛盾的能力，要能够 在这个矛盾过程中，随时进行切换 。
（六）理性原则
除了客观上的因素，主观上的情绪、心态，也会对谈判结果产生影响。所以，我们要避免一些常见的误区，比如 锚定效应、损失厌恶、被动贬低、沉默成本、优越感偏误 等。尽可能地营造出积极、乐观的谈判氛围。
（七）创造力原则
努力为谈判过程中的每个环节增加创意元素，比如表达时，不止用文字，还可以选用图片、视频等，尽量直观、可视化；谈判地点，可以根据谈判主题来选定……可以采用书中提出的四个步骤来激发解决方案的创意，具体包括： 定义问题、深入研究、孵化、塑造和完善新想法 。
除了上面提到的基本谈判知识、谈判原则以外，在书中，作者还列举出了可能遇到的 谈判难题 。比如，当我们遇到谈判僵局时，如何摆脱被搁置的状态，掌握主动权；当我们遇到难对付的谈判对象，如何顺利推进谈判……甚至如果你想精进谈判能力，书里还为你提供了很多谈判结构和方法，帮你找到适合自己的谈判工具和风格，成为“谈判专家”。
在读完《谈判的逻辑》后，你会发现 谈判每时每刻都在发生 ，大到国家之间的利益分歧，小到人与人之间的矛盾解决。不管是什么形式的谈判，作为谈判中的一方，我们既不能一味地被人牵着鼻子走、妥协退让，也不能得理不让人，让对方难堪。
想要谈判成功，需要在坚持自己观点的同时， 发挥自己的共情能力，学会着眼于利益，而非立场 ，从而简单、高效的为自己争取更多利益。
‘贰’ 初创公司股权如何设计
一、宏观战略层面，股权架构设计的考量因素。
让我们借助“蛋糕”的故事，帮助诸位理解宏观层面股权架构设计的考量因素有哪些。
因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）
因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）
因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）
接下来，我们一点一点来讲。
因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）
切（分）蛋糕问题，其实就是指公司的控制权问题。公司控制权关乎表决权控制、董事人选选任、对股东会决议的影响、对公司管理运营的掌控等。
近年来，媒体报道的“真功夫控制权纠纷”、“雷士照明吴长江的控制权争夺案”、“万科控制权之争”等事件，教训惨痛，越来越多的创业者开始重视公司控制权问题。
创业者要想实现对公司的控制，股权架构应作何种设计呢？
创业者可以直接依靠股权进行控制，包括绝对控制权、相对控制权、消极控制权。
1.绝对控制权，持股67%以上，对公司重大事项（增资、减资、合并、分立、结算、变更公司组织形式、修改章程）及其他事项享有绝对的控制权；
2.相对控制权，持股51%以上、67%以下，拥有除公司重大事项外的公司普通事项的控制权；
3.消极控制权，持股34%以上、51%以下，虽不能对公司重要事项作出决策，但可以就某些事项进行否决，通过行使否决权，从而消极控制公司。
利用股权对公司实施控制，具体操作时，请注意以下几点：
1.公司设立之初，务必确立一位“掌门人”，打造一个“单极稳定”的控制局面，这种绝对控制权或相对控制权的设计成本是最小的，效果也是最好的；
2.尽量避免均衡型的股权架构模式，容易导致公司僵局；
3.一旦股权架构出现问题，一定要及时纠偏，通过部分认购增资、存量股股权转让等方式，打破不科学的股权架构；
4.除了通过股权实施控制外，还可以通过投票权委托、签署一致行动人协议、股权代持、拥有类别股份的表决权（AB股）、设立有限合伙并担任GP、运营控制（如控制公章、营业执照、与团队建立同盟等）等方式实施控制。
因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）
“二十一世纪，最贵的是什么？——人才！”
培养人才并能够留住人才，是企业最根本的核心竞争力。因此，初创公司通过股权激励，使激励对象“像老板一样思考和工作”，以图实现聚集人才、培养人才、留住人才，进而实现将公司蛋糕做大的目的。
从股权架构设计角度来讲，创业者在作股权设计时，需要考虑是否预留“股权池”，以备用于股权激励。预留的比例太大，可能影响公司的控制权；预留的比例太小，可能起不到激励人才的目的。
具体操作中，请遵循以下原则：
1.初创时期的公司前景不明朗，风险比较大，员工对股权激励的需求不强。这一阶段，如果要实施股权激励，其对象应仅限于公司的核心人员；
2.初创公司在设计预留股权比例时，应确保未来股权释放时，不应影响公司的控制权和稳定性。确定预留的总量时，需要根据创始股东的意愿、公司薪酬水平、公司规模和发展阶段、同行业情况等而定。在裁量释放给个人的个量时，要兼顾公平与效率，肯定价值贡献，做到留人留心；
3.股权激励的模式多种多样，可以是“实股”，也可以是“虚股”，其中，实股指激励对象可获得真实股权、取得股东身份；虚股指激励对象不能取得真实股权，不能取得股东身份，但可享受股东的相关财产权利。具体采用何种形式，应根据企业自身情况确定。
因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）
初创公司的融资需求，主要分为两个部分，一是创始人套现需求，通过股权转让方式实现；二是初创公司自身发展的需求，通过增资扩股方式实现。
初创公司的股权设计中，可以根据战略目标预留股权融资份额，具体比例及操作应把握以下核心底线：
1.控制权底线，创始团队应牢牢掌握公司控制权，注意保留控制权的几个重要数字，如67%、51%、34%等；
2.对赌底线，股权融资时，投资者可能会要求创业者与其签订《对赌协议》。对赌条件成就时，调整双方股权比例或进行现金补偿。创业者一定要评估好对赌事件发生的概率和自身的负担能力；
3.回购底线，投资者与创业者约定了具体的回购条款，创业股东应当注意控制好回购的成本及责任范围。创业股东最好不要以个人资产为回购义务提供连带担保，一般做法是以其所持的公司股权为限承担责任。
二、微观实施层面，初创公司股权架构设计。
从微观实施层面讲，初创公司股权架构设计需要做好这四件事：“搭班子”、“带队伍”、“分蛋糕”、“谈退股”。
1.搭班子，选择合适的创业伙伴
选择合适的创业伙伴至关重要，选择了合适的创业伙伴等于创业成功一半。投资行业有句话，投资=投人=投股权结构，可见“人”是投资时最看重的因素，由“人”主导构成的“股权结构”则是投资行为落地的核心规则。创业伙伴是否合适，可以从个人品性、责任心、能力、协同力等维度进行评价及选定。
2.带队伍，打造所向披靡的战队
初创公司可以利用股权融资、股权激励等方式，融资融智，打造一支目标一致、勇于担当、充满激情和自信、保持诚实与正直、保持积极沟通、不轻易放弃、相互尊重、团结互助的钢铁战队，剑锋所指、所向披靡。
3.分蛋糕，做好股权分配
初创企业分配股权时需要考虑这两个问题：一是如何利用合理的股权架构保证创始人对公司的控制力；二是通过股权分配帮助公司获得更多资源（物质资源、人力资源）等。
无论何种形式的资本，决定股权架构中股权比例的核心要素，应当是以对公司的价值贡献度。归纳起来，一个总的原则，主要创始人占大比例股权，联合创始人占小比例股权，员工通过股权激励分享剩余的股权。
4.谈退股，提前安排好股权退出机制
凡事预则立，不预则废。受到磨合期多种因素的影响，创业伙伴退出是正常的，为了避免纠纷以及影响公司生产经营，应提前约定好退出情形、退出方式、退出价格等。
‘叁’ 股权激励，蛋糕从哪里来
股权激励作为近些年来新兴的员工激励机制，越来越多的企业开始利用这一工具来吸引人才、留住人才、凝聚人才，特别是对于缺兵少将，又粮食紧缺的初创公司而言，更是刚需。
但是要启动这一计划，首先需要解决的问题就是蛋糕从哪里来，然后才能利用蛋糕深度绑定人才与企业的利益，一起齐心协力把蛋糕做大。否则便是无米之炊，激励计划也就无从谈起。
那么，股权激励的股份从哪里来？上市公司与非上市公司的获取途径有什么区别？不同获取方式又存在什么优势和局限？
1、股东出让部分股权
