『壹』 學會談判——想要分蛋糕，你先要把蛋糕做大
人與人之間會進行談判，公司與公司會進行談判，就連國與國之間也會進行談判。與一般的閑聊、溝通不同，談判的目的在於 協調出具體的方案 ，來解決問題。在這場博弈中，如何避免談判進入僵局，讓談判變得簡單、高效，方案順利落地實施，這是談判中最希望獲得的成果。
在 《談判的邏輯》 中，作者 弗洛里安·韋 是一名談判專家，不僅經歷過各種談判實戰，還曾在哈佛大學接受過談判技巧培訓。對於談判，他認為其關鍵點在於「 著眼於利益，而非立場 」。如果「立場」說的是「你是誰，你和別人是什麼關系，你想要什麼」，那麼， 「利益」所要表達的就是「為什麼想要」 ，即為一場談判找到一個有力的支撐。
顯然，談判並非一件簡單的事，會涉及到很多具體的內容，為了讓更多人提升個人的談判能力，作者為我們提供了 具體、有效的談判技巧和原則 ，希望每個人都能在自己的「談判」中，發揮更大的更多價值，爭取更多的利益。
你理解的談判是什麼樣的？是那種利益雙方爭得面紅耳赤、怒不可遏？還是面對面列出條條框框，相互刪選、衡量？又或是單方面的一方說服另一方……作者弗洛里安·韋所定義的談判，與這些都不相同。
他認為：「 談判是一種創造性行為，而非一個簡單的權力游戲 。」也就是說，談判可能發生在任何時候。比如，買菜、求職，甚至是談戀愛……而在我們極力讓「談判」順利進行時，每個人都能發揮出獨特的作用。
除了對「談判」定義的不同觀點，對談判的本質，作者也有獨到的見解。市面上大多數談判的書籍都在爭議—— 談判到底是為了合作雙贏 （以哈佛談判術為代表），還是為了 一方勝利，另外一方失敗 （以施漢納談判術為代表）。
在《談判的邏輯》中，作者認為要想使談判更有效、快速的產生結果， 必須同時滿足這兩種理念 ，即 要想分蛋糕，就需要雙方合作先把蛋糕做大 。換種說法，這兩個理念是一個循環，而非兩條平行線。至於如何促進合作，那就需要我們了解成功談判的關鍵法則。
正如書中所說，每次的談判都不同，我們也不能將所有的談判策略、技巧，全記下來。因此，我們只需掌握幾條談判過程中使用的關鍵原則，這樣既方便記憶，又能快速判斷下一步如何應對。作者具體為我們總結了 7 條法則，包括：
（一）收益優化原則
關於收益優化，在書中建議我們在談判前，要准備好草案，設定評分體系、目標體系，然後根據談判過程中獲得的信息，不斷調整目標。切記，調整不是退讓，不是次優結果，我們要盡力達成「 帕累托最優 」的這個目標。當然，也不要忘記共情。
（二）知情原則
作者稱：「 談判就是你需要贏得勝利的信息游戲 」。所以，你要盡可能收集信息，不限於對你有利的信息，還有對你不利的信息，只有更全面的掌握情況，才能更有效的做出取捨，獲得更好的結果。這時，不妨發揮身邊人的力量，多向他人詢問、求助。
（三）領導原則
談判中所提及的「 領導 」，與現實生活中的領導不太一樣，但也有相同之處。 掌握領導原則的關鍵是慎重 ，要想清楚自己可以為這個結果付出多大的代價，在每一個環節中都要負好責任，不只是對團隊的夥伴，也是對談判另一方，更是為你自己負責。
（四）合作原則
仔細思考，我們會發現，任何談判都是 建立在「想合作」的基礎上 。雖然，在談判中，我們不能退縮、示弱，但這並不影響將「合作」作為談判的目標之一。所以，請隨時釋放「想要合作」的信號，讓對方感受到你的誠意。
（五）「雙管齊下」原則
談判是一件圍繞「競爭」和「合作」雙向的事，所以，我們要訓練自己忍耐矛盾的能力，要能夠 在這個矛盾過程中，隨時進行切換 。
（六）理性原則
除了客觀上的因素，主觀上的情緒、心態，也會對談判結果產生影響。所以，我們要避免一些常見的誤區，比如 錨定效應、損失厭惡、被動貶低、沉默成本、優越感偏誤 等。盡可能地營造出積極、樂觀的談判氛圍。
（七）創造力原則
努力為談判過程中的每個環節增加創意元素，比如表達時，不止用文字，還可以選用圖片、視頻等，盡量直觀、可視化；談判地點，可以根據談判主題來選定……可以採用書中提出的四個步驟來激發解決方案的創意，具體包括： 定義問題、深入研究、孵化、塑造和完善新想法 。
除了上面提到的基本談判知識、談判原則以外，在書中，作者還列舉出了可能遇到的 談判難題 。比如，當我們遇到談判僵局時，如何擺脫被擱置的狀態，掌握主動權；當我們遇到難對付的談判對象，如何順利推進談判……甚至如果你想精進談判能力，書里還為你提供了很多談判結構和方法，幫你找到適合自己的談判工具和風格，成為「談判專家」。
在讀完《談判的邏輯》後，你會發現 談判每時每刻都在發生 ，大到國家之間的利益分歧，小到人與人之間的矛盾解決。不管是什麼形式的談判，作為談判中的一方，我們既不能一味地被人牽著鼻子走、妥協退讓，也不能得理不讓人，讓對方難堪。
想要談判成功，需要在堅持自己觀點的同時， 發揮自己的共情能力，學會著眼於利益，而非立場 ，從而簡單、高效的為自己爭取更多利益。
『貳』 初創公司股權如何設計
一、宏觀戰略層面，股權架構設計的考量因素。
讓我們藉助「蛋糕」的故事，幫助諸位理解宏觀層面股權架構設計的考量因素有哪些。
因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）
因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）
因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）
接下來，我們一點一點來講。
因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）
切（分）蛋糕問題，其實就是指公司的控制權問題。公司控制權關乎表決權控制、董事人選選任、對股東會決議的影響、對公司管理運營的掌控等。
近年來，媒體報道的「真功夫控制權糾紛」、「雷士照明吳長江的控制權爭奪案」、「萬科控制權之爭」等事件，教訓慘痛，越來越多的創業者開始重視公司控制權問題。
創業者要想實現對公司的控制，股權架構應作何種設計呢？
創業者可以直接依靠股權進行控制，包括絕對控制權、相對控制權、消極控制權。
1.絕對控制權，持股67%以上，對公司重大事項（增資、減資、合並、分立、結算、變更公司組織形式、修改章程）及其他事項享有絕對的控制權；
2.相對控制權，持股51%以上、67%以下，擁有除公司重大事項外的公司普通事項的控制權；
3.消極控制權，持股34%以上、51%以下，雖不能對公司重要事項作出決策，但可以就某些事項進行否決，通過行使否決權，從而消極控制公司。
利用股權對公司實施控制，具體操作時，請注意以下幾點：
1.公司設立之初，務必確立一位「掌門人」，打造一個「單極穩定」的控制局面，這種絕對控制權或相對控制權的設計成本是最小的，效果也是最好的；
2.盡量避免均衡型的股權架構模式，容易導致公司僵局；
3.一旦股權架構出現問題，一定要及時糾偏，通過部分認購增資、存量股股權轉讓等方式，打破不科學的股權架構；
4.除了通過股權實施控制外，還可以通過投票權委託、簽署一致行動人協議、股權代持、擁有類別股份的表決權（AB股）、設立有限合夥並擔任GP、運營控制（如控制公章、營業執照、與團隊建立同盟等）等方式實施控制。
因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）
「二十一世紀，最貴的是什麼？——人才！」
培養人才並能夠留住人才，是企業最根本的核心競爭力。因此，初創公司通過股權激勵，使激勵對象「像老闆一樣思考和工作」，以圖實現聚集人才、培養人才、留住人才，進而實現將公司蛋糕做大的目的。
從股權架構設計角度來講，創業者在作股權設計時，需要考慮是否預留「股權池」，以備用於股權激勵。預留的比例太大，可能影響公司的控制權；預留的比例太小，可能起不到激勵人才的目的。
具體操作中，請遵循以下原則：
1.初創時期的公司前景不明朗，風險比較大，員工對股權激勵的需求不強。這一階段，如果要實施股權激勵，其對象應僅限於公司的核心人員；
2.初創公司在設計預留股權比例時，應確保未來股權釋放時，不應影響公司的控制權和穩定性。確定預留的總量時，需要根據創始股東的意願、公司薪酬水平、公司規模和發展階段、同行業情況等而定。在裁量釋放給個人的個量時，要兼顧公平與效率，肯定價值貢獻，做到留人留心；
3.股權激勵的模式多種多樣，可以是「實股」，也可以是「虛股」，其中，實股指激勵對象可獲得真實股權、取得股東身份；虛股指激勵對象不能取得真實股權，不能取得股東身份，但可享受股東的相關財產權利。具體採用何種形式，應根據企業自身情況確定。
因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）
初創公司的融資需求，主要分為兩個部分，一是創始人套現需求，通過股權轉讓方式實現；二是初創公司自身發展的需求，通過增資擴股方式實現。
初創公司的股權設計中，可以根據戰略目標預留股權融資份額，具體比例及操作應把握以下核心底線：
1.控制權底線，創始團隊應牢牢掌握公司控制權，注意保留控制權的幾個重要數字，如67%、51%、34%等；
2.對賭底線，股權融資時，投資者可能會要求創業者與其簽訂《對賭協議》。對賭條件成就時，調整雙方股權比例或進行現金補償。創業者一定要評估好對賭事件發生的概率和自身的負擔能力；
3.回購底線，投資者與創業者約定了具體的回購條款，創業股東應當注意控制好回購的成本及責任范圍。創業股東最好不要以個人資產為回購義務提供連帶擔保，一般做法是以其所持的公司股權為限承擔責任。
二、微觀實施層面，初創公司股權架構設計。
從微觀實施層面講，初創公司股權架構設計需要做好這四件事：「搭班子」、「帶隊伍」、「分蛋糕」、「談退股」。
1.搭班子，選擇合適的創業夥伴
選擇合適的創業夥伴至關重要，選擇了合適的創業夥伴等於創業成功一半。投資行業有句話，投資=投人=投股權結構，可見「人」是投資時最看重的因素，由「人」主導構成的「股權結構」則是投資行為落地的核心規則。創業夥伴是否合適，可以從個人品性、責任心、能力、協同力等維度進行評價及選定。
2.帶隊伍，打造所向披靡的戰隊
初創公司可以利用股權融資、股權激勵等方式，融資融智，打造一支目標一致、勇於擔當、充滿激情和自信、保持誠實與正直、保持積極溝通、不輕易放棄、相互尊重、團結互助的鋼鐵戰隊，劍鋒所指、所向披靡。
3.分蛋糕，做好股權分配
初創企業分配股權時需要考慮這兩個問題：一是如何利用合理的股權架構保證創始人對公司的控制力；二是通過股權分配幫助公司獲得更多資源（物質資源、人力資源）等。
無論何種形式的資本，決定股權架構中股權比例的核心要素，應當是以對公司的價值貢獻度。歸納起來，一個總的原則，主要創始人佔大比例股權，聯合創始人佔小比例股權，員工通過股權激勵分享剩餘的股權。
4.談退股，提前安排好股權退出機制
凡事預則立，不預則廢。受到磨合期多種因素的影響，創業夥伴退出是正常的，為了避免糾紛以及影響公司生產經營，應提前約定好退出情形、退出方式、退出價格等。
『叄』 股權激勵，蛋糕從哪裡來
股權激勵作為近些年來新興的員工激勵機制，越來越多的企業開始利用這一工具來吸引人才、留住人才、凝聚人才，特別是對於缺兵少將，又糧食緊缺的初創公司而言，更是剛需。
但是要啟動這一計劃，首先需要解決的問題就是蛋糕從哪裡來，然後才能利用蛋糕深度綁定人才與企業的利益，一起齊心協力把蛋糕做大。否則便是無米之炊，激勵計劃也就無從談起。
那麼，股權激勵的股份從哪裡來？上市公司與非上市公司的獲取途徑有什麼區別？不同獲取方式又存在什麼優勢和局限？
1、股東出讓部分股權
